La LJV ha creado un procedimiento rápido para el caso
de que la Junta General de las
Sociedades Anónima o Limitadas: a) no sea convocada en plazo; o b), los
administradores no la convoquen a petición del 5% del capital: en ambos casos
la Junta es convocada por el Registrador Mercantil del domicilio social; o c) muerte o cese de todos los administradores o mayoría del consejo (cabe
la alternativa de acudir al Secretario Judicial). Nos centraremos en la
modalidad extrajudicial, en particular en sus aspectos notariales y
registrales. Empezaremos por el supuesto "b)", que requiere menos
interpretación, y seguiremos por el "a)".
SUPUESTO b).-DESATENCIÓN CONVOCATORIA PEDIDA POR EL 5%:
--Requisito: "Que los administradores no atiendan la
solicitud de convocatoria de Junta General efectuada por la minoría (mínimo 5%)".
--Legitimación: Parece que el expediente debe iniciarlo
dicha minoría.
--Acreditación del hecho: Requerimiento notarial de la
minoría -5%- a los administradores para la convocatoria, con señalamiento del
orden del día y con una antelación mínima de dos meses a la petición al Registrador (168LSC). Conveniente incluir la solicitud de convocatoria de la Junta.
--Audiencia: El Registrador dará audiencia a los
administradores.
--Resolución: El Registrador competente convoca la Junta en el plazo
(máximo) de un mes desde la solicitud, indicando: lugar, día y hora; orden del
día; designación de presidente y secretario. No cabe recurso alguno contra la
resolución y los gastos son de cuenta de la sociedad.
SUPUESTO a).-DESATENCIÓN CONVOCATORIA EN PLAZO:
--Requisito: Que la Junta General Ordinaria (o las previstas
en estatutos) no fuera convocada en plazo por los administradores. Obviamente,
debe haber transcurrido dicho plazo, que suelen ser los seis primeros meses del
año.
--Legitimación: El expediente se inicia a petición de
cualquier socio.
--Acreditación de hecho (inconvocatoria): Nada dice la
reforma de la LSC por lo que parece que habrá que recurrir a los medios que la
propia LJV prevé: "49.2ºLN: Cuando el expediente tenga por objeto la
constatación o verificación de un hecho... el Notario procederá a extender un
acta". Por lo tanto parece lo adecuado el Acta de Notoriedad. Es conveniente incluir la solicitud de convocatoria.
--Audiencia: El Registrador dará audiencia a los
administradores.
--Resolución: El Registrador competente convoca la Junta en el plazo
(máximo) de un mes desde la solicitud, indicando: lugar, día y hora; orden del
día; designación de presidente y secretario. No cabe recurso alguno contra la
resolución y los gastos son de cuenta de la sociedad.
SUPUESTO c) INEXISTENCIA DE ADMINISTRADORES:
--Requisito: Muerte o cese del administrador único, del todos los solidarios, de alguno de los mancomunados o de la mayoría del Consejo de Administración sin que existan suplentes.
--Acreditación: Puede ser conveniente un Acta de Notoriedad, con la acreditación del hecho y la solicitud de la convocatoria.
--Resolución: El Registrador competente convoca la Junta.
REGULACIÓN: ARTS 169,180 Y 171 LSC
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