Pregunta que responsabilidades
asume como apoderado o como administrador de una sociedad. Coste.
Respuesta: Habla vd. de dos cosas
que no tienen nada que ver: una cosa es ser administrador de una sociedad
(es un “órgano”, como la boca, las manos, o los pies de la sociedad. El
administrador “es” la sociedad y no se pueden limitar sus facultades (aunque
sea otro el accionista o partícipe): puede hacer de todo igual que vd. por su
boca puede hablar de todo); y otra cosa es un apoderado, alguien a quien
otorgan determinadas facultades para actuar en nombre de una sociedad. Tampoco
tiene nada que ver la responsabilidad del apoderado, básicamente la lealtad, de
la del administrador, que firma las cuentas anuales y se responsabiliza de
ellas y del daño que pueda causar, frente a todo el mundo, socios, acreedores,
hacienda, etc.; y, por supuesto, responde con todos sus bienes personales,
presentes y futuros. Nada que ver una cosa con la otra.
Conviene dar una lectura
reflexiva al art. 236 de la Ley de sociedades de Capital; ahí se verá que se
puede incluso ser “administrador de hecho”, es decir actuar como tal sin serlo.
El coste de esos nombramientos
suele oscilar entre los 50 y los 100 euros, aunque cobrando por folios
los notarios, no le puedo garantizar que no se requiera un documento más
extenso.
Artículo 236.
Presupuestos y extensión subjetiva de la responsabilidad.
1.
Los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los socios y
frente a los acreedores sociales, del daño que causen por actos u omisiones
contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los
deberes inherentes al desempeño del cargo, siempre y cuando haya intervenido
dolo o culpa.
La
culpabilidad se presumirá, salvo prueba en contrario, cuando el acto sea
contrario a la ley o a los estatutos sociales.
2.
En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o
acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta
general.
3.
La responsabilidad de los administradores se extiende igualmente a los
administradores de hecho. A tal fin, tendrá la consideración de administrador
de hecho tanto la persona que en la realidad del tráfico desempeñe sin título,
con un título nulo o extinguido, o con otro título, las funciones propias de
administrador, como, en su caso, aquella bajo cuyas instrucciones actúen los
administradores de la sociedad.
4.
Cuando no exista delegación permanente de facultades del consejo en uno o
varios consejeros delegados, todas las disposiciones sobre deberes y
responsabilidad de los administradores serán aplicables a la persona,
cualquiera que sea su denominación, que tenga atribuidas facultades de más alta
dirección de la sociedad, sin perjuicio de las acciones de la sociedad basadas
en su relación jurídica con ella.
5.
La persona física designada para el ejercicio permanente de las funciones
propias del cargo de administrador persona jurídica deberá reunir los
requisitos legales establecidos para los administradores, estará sometida a los
mismos deberes y responderá solidariamente con la persona jurídica
administrador.