RESPONSABILIDAD DEL ADMINISTRADOR SOCIAL

 

Pregunta que responsabilidades asume como apoderado o como administrador de una sociedad. Coste.

Respuesta: Habla vd. de dos cosas que no tienen nada que ver: una cosa es ser administrador de una sociedad (es un “órgano”, como la boca, las manos, o los pies de la sociedad. El administrador “es” la sociedad y no se pueden limitar sus facultades (aunque sea otro el accionista o partícipe): puede hacer de todo igual que vd. por su boca puede hablar de todo); y otra cosa es un apoderado, alguien a quien otorgan determinadas facultades para actuar en nombre de una sociedad. Tampoco tiene nada que ver la responsabilidad del apoderado, básicamente la lealtad, de la del administrador, que firma las cuentas anuales y se responsabiliza de ellas y del daño que pueda causar, frente a todo el mundo, socios, acreedores, hacienda, etc.; y, por supuesto, responde con todos sus bienes personales, presentes y futuros. Nada que ver una cosa con la otra.

Conviene dar una lectura reflexiva al art. 236 de la Ley de sociedades de Capital; ahí se verá que se puede incluso ser “administrador de hecho”, es decir actuar como tal sin serlo.

El coste de esos nombramientos suele oscilar entre los 50 y los 100 euros, aunque cobrando por folios los notarios, no le puedo garantizar que no se requiera un documento más extenso.

 

Final del formulario

Artículo 236. Presupuestos y extensión subjetiva de la responsabilidad.

1. Los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales, del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo, siempre y cuando haya intervenido dolo o culpa.

La culpabilidad se presumirá, salvo prueba en contrario, cuando el acto sea contrario a la ley o a los estatutos sociales.

2. En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general.

3. La responsabilidad de los administradores se extiende igualmente a los administradores de hecho. A tal fin, tendrá la consideración de administrador de hecho tanto la persona que en la realidad del tráfico desempeñe sin título, con un título nulo o extinguido, o con otro título, las funciones propias de administrador, como, en su caso, aquella bajo cuyas instrucciones actúen los administradores de la sociedad.

4. Cuando no exista delegación permanente de facultades del consejo en uno o varios consejeros delegados, todas las disposiciones sobre deberes y responsabilidad de los administradores serán aplicables a la persona, cualquiera que sea su denominación, que tenga atribuidas facultades de más alta dirección de la sociedad, sin perjuicio de las acciones de la sociedad basadas en su relación jurídica con ella.

5. La persona física designada para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo de administrador persona jurídica deberá reunir los requisitos legales establecidos para los administradores, estará sometida a los mismos deberes y responderá solidariamente con la persona jurídica administrador.